北证公告〔2023〕25号

为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司向特定对象发行优先股的发行与挂牌业务办理流程，本所制定了《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务办理指南第1号——发行与挂牌》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

                                  北京证券交易所

                        2023年2月17日

北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务办理指南第1号——发行与挂牌

为了规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司向特定对象发行优先股及优先股的挂牌业务办理流程，根据《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》（以下简称《业务细则》）等规则，制定本指南。

1.申报前准备

1.1上市公司应当在董事会审议通过向特定对象发行优先股有关事项后2个交易日内披露董事会决议及向特定对象发行优先股募集说明书草案等相关公告。募集说明书草案的内容应包括表决权恢复条款、本次发行的优先股股份恢复表决权的计算方式以及恢复条款的解除条件。

1.2董事会决议时发行对象确定的，董事会应当就上市公司与相应发行对象签订附条件生效的优先股认购合同作出决议，并提请股东大会批准。认购合同应当载明发行对象拟认购优先股的数量、认购价格或定价原则、票面股息率或其确定原则，以及其他必要条款。认购合同应当约定发行对象不得以竞价方式参与认购，且本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册，该合同即应生效。

董事会决议时发行对象未确定的，决议应当包括发行对象的范围和资格、定价原则、发行数量或数量区间。

上市公司与发行对象签订的优先股认购合同应当载明风险揭示条款（附件9），向投资者充分揭示优先股投资风险。

1.3上市公司监事会应当对董事会编制的募集说明书等文件进行审核并提出书面审核意见。上市公司独立董事应当就上市公司本次优先股发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议公告一同披露。

1.4上市公司应当在股东大会审议通过向特定对象发行优先股有关事项后2个交易日内披露股东大会决议等相关公告。

1.5上市公司股东大会就向特定对象发行优先股事项作出决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上市公司应当对出席会议的单独或合计持股比例在百分之五以下的中小股东表决情况实施单独计票并披露，并通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。

前款所称中小股东，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

1.6上市公司应当参照中国证监会及本所关于向特定对象发行普通股的有关规定，做好内幕信息知情人登记与报备工作。

2.审核注册

2.1上市公司应当按照本指南规定，向本所报送向特定对象发行优先股申请文件（附件1、附件2）。申请挂牌转让保荐书的内容参照上市保荐相关要求执行。

保荐机构提交申请文件前，应当对项目信息和项目申请文件进行核查，确保符合本所相关受理要求（参照《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第2号——向特定对象发行股票》附件4）。

2.2本所收到申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对，并在5个工作日内出具受理或不予受理的通知。

申请文件不符合受理要求的，本所一次性告知需补正事项。上市公司补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以上市公司最终提交补正文件的时间为准。补正时限最长不得超过30个工作日。多次补正的，补正时间累计计算。

2.3上市公司应当在取得本所受理通知书当日披露关于收到本所受理通知书的公告，同时披露募集说明书、发行保荐书、申请挂牌转让保荐书、审计报告、法律意见书。

2.4出现下列情形之一的，上市公司应当在2个交易日内披露相关公告：

（1）收到本所不予受理通知；

（2）收到本所中止或者终止发行挂牌审核决定；

（3）收到中国证监会中止或者终止发行注册决定；

（4）收到中国证监会同意注册或者不予注册决定；

（5）上市公司撤回证券发行申请。

2.5自受理之日起15个工作日内，本所审核机构发出首轮审核问询，审核问询在本所网站同步披露。

2.6上市公司、保荐机构及证券服务机构等对审核问询事项进行落实、核查，并自收到审核问询之日起20个工作日内提交回复文件。

回复文件命名要求包含回复人简称、上市公司证券简称、轮次，例如“XX（上市公司证券简称）及XX证券关于第一轮问询的回复”、“XX会计师事务所关于XX（上市公司证券简称）第一轮问询的回复”、“XX律师事务所关于XX（上市公司证券简称）的补充法律意见书（一）”。

问询回复涉及对申请文件进行更新修改的，应当在问询回复中专门说明，并在申请文件中使用楷体加粗方式对修改的内容予以凸显标注。

2.7预计难以在规定时间内回复的，上市公司或保荐机构应当在回复截止日前提交延期回复申请（加盖上市公司或保荐机构公章），说明延期理由及预计回复日期，延期一般不超过20个工作日。

2.8上市公司或保荐机构认为拟披露的回复信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，需提交脱密处理后的问询回复，并将信息披露豁免的说明文件一并提交。本所经审核认为豁免理由不成立的，上市公司应当按照规定予以披露。

2.9首轮审核问询后，存在《再融资审核规则》规定情形的，本所继续提出审核问询，审核问询在本所网站同步披露。

2.10中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，本所进一步问询，审核问询在本所网站同步披露。

2.11上市公司应当以临时公告的形式及时披露对本所审核问询的回复。

2.12本所根据审核需要，需对上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐机构、证券服务机构及其相关人员约见问询的，相关人员应当在约定时间和地点接受问询。

2.13本所要求调阅相关资料的，上市公司及其保荐机构、证券服务机构应当按照要求及时提交，确保相关资料真实、准确、完整，不得随意修改或损毁。

2.14上市公司披露收到中国证监会同意注册决定的公告时，应当说明取得注册批文的日期、注册发行的优先股股份数量，并公告本次发行的保荐机构，公开上市公司和保荐机构指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。

2.15上市公司应当在收到中国证监会同意注册决定后的2个交易日内，披露经中国证监会同意注册的募集说明书等相关文件。

3.组织发行

3.1上市公司应当在注册批文的有效期内，按照《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》等有关规定组织发行。

3.2上市公司应当在认购缴款结束后10个交易日内，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议（附件3），聘请符合《证券法》规定的会计师事务所验资。

4.优先股登记及挂牌转让

4.1上市公司应当在本次发行验资完成后的2个交易日内向本所报送以下文件：

（1）优先股发行情况报告书（披露）；

（2）保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告（披露）；

（3）律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的报告（披露）；

（4）符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告；

（5）向特定对象发行优先股挂牌转让申请书；

（6）向特定对象发行优先股申请挂牌转让保荐书；

（7）募集资金专户三方监管协议（附件3）；

（8）优先股登记明细表（附件4）；

（9）限售申请材料（附件5）；

（10）重大事项确认函（附件6）；

（11）本所要求的其他文件。

本所对前述文件审核后出具优先股登记函，送达上市公司并送交中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中国结算北京分公司）和保荐机构。

4.2上市公司应当在提交优先股登记及挂牌转让申请时，向本所申请本次发行优先股的证券代码和证券简称（附件7）。

4.3上市公司优先股证券代码首两位代码为82。

上市公司优先股证券简称首四位字符原则上从公司名称中选取，后三位字符为“优1”。若该发行人再次发行优先股，首四位字符编制规则不变，后三位字符根据发行次数依次为“优2”、“优3”等。

4.4上市公司在领取优先股登记函之前，应当按规定缴纳费用。上市公司在领取优先股登记函时，一并领取本次发行优先股的证券代码和证券简称。

4.5上市公司应当及时向中国结算北京分公司申请办理新增优先股登记，具体流程按照中国结算北京分公司相关规定办理。

4.6上市公司在取得中国结算北京分公司出具的优先股登记证明文件后，办理优先股挂牌手续，提交《优先股挂牌转让申请表》（附件8），确定优先股挂牌转让日期。上市公司应当在优先股挂牌转让前4个交易日，披露优先股挂牌转让公告，挂牌转让公告应当明确本次优先股的挂牌转让日，并更新披露向特定对象发行优先股申请挂牌转让保荐书。

4.7本所会员应当向首次参与优先股转让的投资者全面介绍优先股的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并按照风险揭示条款（附件9）的相关内容，要求投资者签署《风险揭示书》。

5.中止、终止审核及终止发行

5.1发生《再融资审核规则》规定的中止审核情形的，本所将中止审核，并通知上市公司和保荐机构。

上市公司或保荐机构申请中止审核的，应当及时向本所提出中止审核申请（加盖上市公司或保荐机构公章）。

5.2中止审核的情形消除后，上市公司或保荐机构应当提交恢复审核申请（加盖上市公司或保荐机构公章）及中止审核情形已消除的证明文件。本所确认后，恢复审核。

5.3发生《再融资审核规则》规定的终止审核情形的，本所将终止审核，并通知上市公司和保荐机构。

上市公司或保荐机构申请终止审核的，应当及时向本所提交终止审核的相关申请文件。

本所在作出终止审核决定后，向上市公司或保荐机构发送终止审核的决定书，决定书在本所网站同步披露。

5.4中国证监会作出同意注册决定至上市公司完成新增优先股登记前，出现《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定的终止发行情形的，上市公司、保荐机构应当及时向本所报告，上市公司应当终止向特定对象发行优先股，并在2个交易日内披露终止发行相关公告，以及保荐机构对上市公司终止发行相关内部审议程序及信息披露义务履行情况、退款安排等事项的专项核查意见。

5.5上市公司在中国证监会注册批文有效期截止日前未完成缴款验资的，本次优先股发行自动终止。上市公司应当在2个交易日内披露终止发行相关公告，以及保荐机构对上市公司本次未能完成发行相关内部审议程序及信息披露义务履行情况、退款安排等事项的专项核查意见。

6.附则

6.1向特定对象发行优先股的其他事宜，本指南未作规定的，参照向特定对象发行普通股的有关规定办理。

6.2保荐机构在优先股向特定对象发行与挂牌环节的相关要求，参照适用《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等规定。

6.3本指南由本所负责解释，自发布之日起施行。

附件：1.向特定对象发行优先股申请文件目录

2.向特定对象发行优先股申请报告

3.募集资金专户三方监管协议

4.向特定对象发行优先股登记明细表

5.限售申请材料

6.向特定对象发行优先股重大事项确认函

7.优先股证券简称及证券代码申请书

8.向特定对象发行优先股挂牌转让申请表

9.优先股投资风险揭示必备条款

10.向特定对象发行优先股发行挂牌参考流程